Нюансы ликвидации юридических лиц

Какие документы нужно представить для государственной регистрации ликвидации юридического лица

Перечень этих документов определен в ст. 21 Закона N 129-ФЗ:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N Р16001).
В заявлении подтверждается, что соблюден установленный ст. 63 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены (очередность установлена в ст. 64 ГК РФ) и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
Например, согласно закону промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Это положение относится к банкам, ЖСК. Учредители (участники) кредитной организации, принявшие решение о ее ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) по согласованию с Банком России. Ликвидационный баланс они также согласовывают с Банком России;
2) ликвидационный баланс;
3) документ об уплате государственной пошлины.
Согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию ликвидации юридического лица (за исключением случаев, когда ликвидация производится в порядке применения процедуры банкротства) госпошлина уплачивается в размере 800 руб.;
4) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ и ч. 4 ст. 9 Закона N 56-ФЗ.

Обратите внимание! При ликвидации юридического лица с применением процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

При поступлении в регистрирующий орган определения о принятии к производству жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства государственная регистрация приостанавливается до поступления в регистрирующий орган судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения указанной жалобы (п. 2 ст. 21 Закона N 129-ФЗ).

В Приказе ФНС России от 25.04.2006 N САЭ-3-09/257@ «Об утверждении Методических указаний для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией» закреплено следующее.

Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией осуществляется путем внесения в ЕГРЮЛ следующих записей:
— о принятии решения о ликвидации учредителями (участниками) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации (принятии судом решения о ликвидации юридического лица);
— о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора;
— о составлении промежуточного ликвидационного баланса;
— о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Документы, предусмотренные ст. 21 Закона N 129-ФЗ, представляются в регистрирующий (налоговый) орган после завершения процедуры ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его ликвидации, в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения обязаны уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.
Уведомление осуществляется в письменной форме с приложением решения о ликвидации. Они также уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора и составлении промежуточного ликвидационного баланса (ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

С момента представления в регистрирующий (налоговый) орган уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и до представления документов, предусмотренных ст. 21 Закона N 129-ФЗ (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации), налоговый орган обязан заявить свои требования по уплате организацией всех обязательных платежей в бюджет.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Как уведомить регистрирующий орган о решении ликвидировать организацию

Как уже было сказано, о начале процесса ликвидации юридического лица нужно уведомить регистрирующий орган. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации. Формы соответствующих уведомлений утверждены Постановлением N 439. Порядок их заполнения разъяснен Приказом ФНС России N САЭ-3-09/16@.

Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица подается по форме N Р15001. В вышеназванном Приказе пошагово поясняется, как заполнить все его разделы. Так, в разд. 5 знаком «V» нужно указать лицо, принявшее решение о ликвидации юридического лица:
— учредителя (участника) юридического лица;
— орган, уполномоченный на принятие решения о ликвидации учредительными документами юридического лица.

Если в этом разделе знаком «V» отмечено «учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации», в п. п. 5.1 — 5.3 уведомления нужно указать полностью (без сокращений) в соответствии с документом, удостоверяющим личность, его фамилию, имя и отчество. Данное лицо проставляет свою подпись в разд. 5 уведомления.

Если же в разд. 5 знаком «V» отмечен «орган, принявший решение о ликвидации», указывается его наименование. При этом п. п. 5.1 — 5.3 формы N Р15001 не заполняются.

Для уведомления о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора, конкурсного управляющего в регистрирующий орган представляется уведомление по форме N Р15002, также утвержденной Постановлением N 439. Одновременно с уведомлением представляется документ, подтверждающий формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора либо конкурсного управляющего.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, подают форму N Р15002 в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, в котором сформирована ликвидационная комиссия или назначен ликвидатор. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) может быть представлено в регистрирующий орган конкурсным управляющим в случае принятия судом решения о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства (при наличии в нем сведений о конкурсном управляющем) или определения об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего (Приказ ФНС России N САЭ-3-09/16@).

В вышеназванном Приказе подробно описано, как правильно заполнить это уведомление, в т.ч. лист А «Сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), конкурсном управляющем».

Еще одна форма, которую нужно будет заполнить и подать в регистрирующий орган при ликвидации, — уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (форма N Р15003). Вместе с ним представляется промежуточный ликвидационный баланс.

Может ли ликвидируемое юридическое лицо учредить новую фирму

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое юридическое лицо (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-53450/06-144-167). С этого момента запрещается также государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, возникающих в результате реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

Однако вышеназванная норма не препятствует внесению изменений в учредительные документы существующих юридических лиц, участниками которых являются ликвидируемые лица, и государственной регистрации таких изменений. Данный вывод содержит
Постановление ФАС Уральского округа от 02.06.2010 N Ф09-4032/10-С4 по делу N А07-16420/2009. Как следует из материалов дела, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обратилось юридическое лицо, решение о ликвидации которого не принималось.
Обстоятельство, что единственный участник юридического лица (ООО) находится в стадии ликвидации, не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, а также в сведения о нем, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Существуют ограничения и для ИП. Так, индивидуальный предприниматель не вправе заново зарегистрироваться в качестве такового, пока не прекратит свою деятельность в данном качестве.

Ликвидация юридического лица подразумевает полное прекращение его деятельности без какого-либо правопреемства. Это положение подтверждает и судебная практика. Например, ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 13.04.2009 по делу N А28-12306/2008-485/16 признал: участие утративших правоспособность юридических лиц в создании юридического лица влечет отказ в государственной регистрации создаваемого юридического лица.

Каков порядок государственной регистрации при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя

Этот порядок определен в ст. 22.3 Закона N 129-ФЗ. В данном случае в регистрирующий орган представляются:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве ИП в связи с принятием им такого решения по форме N Р26001, утвержденной Постановлением N 439;
2) документ об уплате государственной пошлины;
3) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ и ч. 4 ст. 9 Закона N 56-ФЗ. Указанный документ представляется в регистрирующий орган территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме. При этом предпринимателю необходимо подтвердить отсутствие у него задолженности перед ПФР.

В вышеназванной статье Закона N 129-ФЗ отдельно оговариваются некоторые случаи прекращения деятельности ИП, подлежащие государственной регистрации:

1) в связи со смертью данного лица.

Государственная регистрация осуществляется на основании поступивших в регистрирующий орган в установленном законодательством Российской Федерации порядке сведений о государственной регистрации смерти данного лица.
Согласно ст. 12 Федерального закона от 15.11.1997 N 143-ФЗ «Об актах гражданского состояния» руководитель органа записи актов гражданского состояния сообщает в регистрирующий орган сведения о государственной регистрации смерти лица;

2) в связи с принятием судом решения о признании ИП несостоятельным (банкротом).
Государственная регистрация в этом случае осуществляется на основании копии соответствующего решения суда, поступившей в регистрирующий орган.

Согласно ст. 216 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон N 127-ФЗ) арбитражный суд направляет копию решения о признании индивидуального предпринимателя банкротом и об открытии конкурсного производства в орган, зарегистрировавший гражданина в качестве индивидуального предпринимателя;

3) в принудительном порядке по решению суда.

Государственная регистрация в этом случае осуществляется на основании поступившей в регистрирующий орган в установленном законодательством порядке копии соответствующего решения суда. Согласно ст. 177 АПК РФ арбитражный суд направляет копии решения лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок заказным письмом с уведомлением о вручении или вручает им под расписку. Напомним: регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке в случае неоднократных либо грубых нарушений им законов или иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией ИП;

4) в связи с вступлением в силу приговора суда, которым ИП назначено наказание в виде лишения права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок.

Государственная регистрация в данном случае осуществляется на основании поступившей в регистрирующий орган в установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти порядке информации о вступлении в силу указанного приговора суда.

Постановлением Правительства РФ от 16.10.2003 N 630 утверждены Правила ведения Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей и предоставления содержащихся в нем сведений. В этом документе сказано: копия вступившего в силу приговора, определения или постановления суда о назначении наказания в виде лишения физического лица права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок представляется вместе с сопроводительным письмом уголовно-исполнительной инспекцией в регистрирующий орган по месту жительства осужденного физического лица в течение пяти рабочих дней с даты вступления в силу указанных приговора, определения или постановления суда.

Во всех перечисленных выше случаях государственная регистрация в качестве индивидуального предпринимателя утрачивает силу с момента соответственно смерти физического лица, принятия судом решения о признании его несостоятельным (банкротом) или о прекращении в принудительном порядке его деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, вступления в силу указанного приговора суда;

5) в связи с аннулированием документа, подтверждающего право данного лица временно или постоянно проживать в Российской Федерации, или окончанием срока действия указанного документа.

Государственная регистрация осуществляется на основании поступившей в регистрирующий орган информации об аннулировании указанного документа или на основании окончания срока его действия с учетом содержащихся в государственном реестре сведений о таком сроке.

В названных выше Правилах закреплено: информация об аннулировании документа, подтверждающего право физического лица, зарегистрированного в качестве ИП, временно или постоянно проживать на территории нашей страны, представляется территориальным органом Федеральной миграционной службы в регистрирующий орган по месту жительства физического лица в течение пяти дней с даты принятия решения об аннулировании указанного документа в порядке, определяемом ФНС России совместно с ФМС России.

Как распределяется имущество ООО при ликвидации

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

Очередность, в которой распределяется имущество ООО между его участниками, определена в ст. 58 Закона N 14-ФЗ:
— в первую очередь участникам общества выплачивается распределенная, но невыплаченная часть прибыли;
— во вторую очередь распределяется имущество ликвидируемого общества между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Обратите внимание! Распределение имущества между участниками возможно только после того, как завершены расчеты с кредиторами.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, это имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Напомним: размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ N 90/14 разъясняется следующее. Доли, принадлежащие обществу (выкупленные им у участников), не учитываются при распределении имущества общества в случае его ликвидации.
Минфин России в Письме от 27.01.2010 N 03-11-11/19 пояснил: при ликвидации ООО у участников общества возникает доход в виде распределенной, но невыплаченной части прибыли, а также доход в натуральной форме в виде распределяемого имущества ООО (в т.ч. доли в уставном капитале другой организации), который подлежит обложению НДФЛ в соответствии со ст. 211 НК РФ.

Как происходит регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае его банкротства

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица в случае банкротства является определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства (п. 2 ст. 21 Закона N 129-ФЗ). Напомним: это определение арбитражный суд выносит после рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства (ст. 149 Закона N 127-ФЗ). В случае погашения требований кредиторов в соответствии со ст. 125 Закона N 127-ФЗ арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве. Определение о завершении или прекращении конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.

Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ не позднее чем через пять дней с даты представления определения о завершении конкурсного производства в регистрирующий орган. С даты внесения указанной записи конкурсное производство считается завершенным.
Арбитражный суд направляет в регистрирующий орган определение о завершении конкурсного производства по истечении 30, но не позднее 60 дней с даты его вынесения. Определение направляется по почте заказным письмом с уведомлением о вручении (ст. 149 Закона N 127-ФЗ).

До даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано.

Если арбитражным судом принята к производству жалоба на вышеуказанное определение, он в течение рабочего дня, следующего за днем вынесения такого определения, направляет определение о принятии к производству жалобы в регистрирующий орган одним из следующих способов:
— заказным письмом с уведомлением о вручении;
— в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в т.ч. Интернета.

При поступлении в регистрирующий орган данного определения государственная регистрация приостанавливается до поступления в регистрирующий орган судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения указанной жалобы. Этот судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства, направляется в регистрирующий орган в течение рабочего дня, следующего за днем его вынесения, одним из следующих способов:
— заказным письмом с уведомлением о вручении;
— в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в т.ч. Интернета

Comments are closed.

Подписывайтесь на обновления нашего сайта и будьте в курсе всех событий происходящих в нашем мире.